HTH华体会1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
（1）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业。具体情况如下：
记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。
记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的研发使用始于上世纪60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。
目前记忆绵家居制品主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等产品。记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。
床垫作为刚需程度较高的消费品，具有较高的市场容量。床垫行业作为家具行业中较为成熟的细分行业，其变化趋势与家具行业整体变化趋势相同，自2010年全球经济逐步开始复苏，床垫行业消费规模在逐步增长，根据CSIL的统计，2011年至2020年，全球主要国家的床垫市场消费规模由227亿美元增长至290亿美元，保持平稳增长，其中美国、中国目前为床垫消费规模最大的国家。同时，CSIL预测，2021年-2022年全球床垫市场消费规模仍将持续增长，达到300亿美元和310亿美元。
美国是全球最大的床垫消费国，2020年美国床垫市场消费规模达到90.19亿元，具有较高的市场规模体量，且近年来市场需求保持稳定增长。根据CSIL，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，2021年-2022年，美国床垫市场仍将保持3%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长尤为迅猛。根据Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模预计从52.00亿美元增长至73.40亿美元，年均复合增长率为9.00%，高于行业平均增速。
随着中国居民收入水平和国内城镇化率水平的不断提高，国内床垫市场发展较为迅速。根据CSIL，2011年至2020年中国床垫消费规模由47.01亿美元增长到85.40亿美元，复合增长率达到6.86%，2022年中国床垫市场规模预计达到90.60亿美元。随着中国国内城镇化率的进一步提高，国内床垫市场前景广阔。
根据CSIL的统计，国内床垫普及率仅60%左右，而欧美等发达国家床垫普及率均达到85%以上，随着城镇化水平、居民收入水平的不断提升，国内床垫普及率提升空间较大，床垫市场规模有望进一步扩大。
从床垫市场构成上来看，受居民收入水平及传统消费习惯影响，记忆绵床垫在国内尚处于产品导入期，记忆绵床垫市场渗透率较低，2019年，记忆绵床垫占我国床垫市场比例仅为10%。记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征，因此记忆绵床垫具备睡感柔软、自行感温、缓冲性能好、保护身体等优点，伴随城镇化率、居民收入提升以及消费观念的变化，消费者逐步接受健康睡眠理念，记忆绵床垫市场规模亦将迎来加速发展的机遇。
基于良好的居民收入水平和庞大的人口基础，欧洲床垫市场规模较大；同时，欧洲地区居民收入水平、消费习惯与美国地区较为接近，对记忆绵床垫的市场认可度较高，记忆绵床垫市场占比与美国地区较为接近，是记忆绵床垫重要的消费地区。根据Statista统计，近年来欧洲市场的床垫消费规模总体呈现稳步增长的态势，2021年，欧洲床垫市场消费规模达到110.20亿美元。根据Statista预测，2022年-2025年欧洲床垫市场规模将实现进一步增长，达到120.40亿元。
市场渗透率方面，欧洲的主要床垫市场，德国、法国、英国及意大利的进口渗透率高于全球市场的平均水平。其中德国作为欧洲最大的床垫进口市场，2020年进口渗透率高达53.7%。欧洲市场良好的市场开放程度，为床垫的进出口贸易提供了广阔的市场空间。
欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国家的床垫出口至美国需被征收高额的额外税费，目前美国床垫市场供给主要依赖自产及其他发展中国家供应，美国床垫市场供给存在一定缺口。
国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商、贸易商提供OEM、ODM产品。经过多年的经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不断扩大。
智能家居是在互联网影响之下物联化的体现，智能家居通过物联网技术将家中的各种家居产品连接到一起，并为用户提供多方面数字化、信息化的服务。在未来5到10年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。
根据Statista的统计数据，全球智能家居行业规模较大，发展迅速，市场规模呈现持续增长的态势，自2017年的398亿美元增长至2021年的1,044亿美元，复合增长率达到27.26%，预计2026年将达到2,078亿美元。
功能沙发指具有多种功能的沙发，除可以实现坐和靠的普通功能外，还能通过手动或电动调整实现不同的坐姿和不同的躺卧角度。随着社会发展，客厅作为家庭共享、休闲娱乐的功能不断增强，会客的功能则有所弱化。相应的，人们对客厅沙发的舒适性、功能性、便捷性要求不断地提高，为功能沙发行业的发展提供了广阔的市场空间。
与传统沙发相比，功能沙发依靠精密设计的金属机构件及相应的电动及控制系统，实现沙发座椅头颈部、腰部、腿部等部位的角度自由调节，从而满足用户阅读、看电视、睡眠休息等不同场景下的姿势需求，大大改善了用户使用沙发的体验。
近年来，随着全球经济发展，全球功能沙发市场规模不断增长，2021年已达267.86亿美元，市场空间广阔。
目前欧美地区是功能沙发的主要消费市场，市场渗透率较高。其中美国作为功能沙发的发源地和世界第一大经济体，是全球功能沙发行业最重要的市场。根据智研咨询，2020年美国功能沙发市场销售规模为114.83亿美元，占整体功能沙发市场40%以上。
近年来，中国功能沙发行业呈现快速发展的态势，市场规模从2016年的56.65亿元增长至2021年的96.77亿元，年复合增长率为11.30%，随着功能沙发的不断渗透，中国功能沙发市场规模将不断增长。
智能电动床是采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计理念，具有调节床板曲线、震动、智能健康管理等功能的新型智能家具品类。智能电动床产品作为智能电动家具领域的新兴产品，未来具有广阔的发展前景。
随着人们对生活品质要求的提高及中高端床垫厂商的市场推广，越来越广泛的人群开始购买和使用智能电动床。2016年-2021年，全球智能电动床市场规模从16.49亿美元增长到45.93亿美元，年复合增长率达22.74%。
不同国家和地区对智能电动床的接受程度差异较大，现阶段智能电动床的主要消费市场为以美国为代表的欧美国家。2016年-2021年，美国智能电动床销售额从6.63亿美元增长到20.91亿美元，保持稳步增长态势，年复合增长率达25.83%。根据智研咨询的预测，到2027年美国智能电动床销售额将达到47.19亿美元。
目前国内智能电动床的认知度较低，价格较高，产品结构亦不够丰富，产品推广和消费者认可尚需一定时间。但智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，在技术更新和消费升级的大背景下，消费者对智能电动床接受程度有望显著提高，未来市场空间较大。此外，行业内厂商通过降低产品成本、优化产品设计、加强市场推广，有助于进一步推动行业发展。
2016年-2021年，我国智能电动床市场规模从12.34亿元增长到24.07亿元，年复合增长率14.30%。根据智研咨询的预测，到2027年中国智能电动床销售额将达到42.87亿元。
我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居品牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密合作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。欧美记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常会委托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方面进行全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。因此，销售渠道和供应商资格认证是行业进入的重要壁垒。
产品设计、研发是ODM、OBM经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商在选择ODM厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是成为境外记忆绵家居制品ODM厂商的主要壁垒之一。
记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好质量控制能力的记忆绵制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体系的重要壁垒之一。
基于相对较高的居民收入水平以及较长时间的消费推广，欧美发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵床垫的主要消费地。近年来美国通过反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策对中国、泰国、越南等多个国家的床垫产品出口设置障碍，面对高昂的额外税负，该等国家床垫出口至美国已不具备经济性，无形中形成了行业的贸易壁垒。若行业内的企业无法进行全球化的产能布局，则难以参与美国床垫市场竞争。
受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。
记忆绵家居制品属于消费品，存在一定的季节性特征，即下半年为销售旺季，主要与消费者相对倾向于在节假日或大型电商促销活动节进行购买的消费习惯相关，就境内市场而言，如中秋节、国庆节、“双十一”等活动集中于下半年，就境外市场而言，受西方感恩节、圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货等因素影响，下半年销售收入略高于上半年。
公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自设立以来，一直专注于该细分市场。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术。截至报告期末，公司拥有授权专利178项，其中境内发明专利18项。同时，公司建有省级工程技术研究中心，是中国家具协会软垫家具专业委员会主席单位、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长单位、全国工商联家具装饰业商会副会长单位、中国塑料聚氨酯制品专业委员会常务理事单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。
公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，产品已销往美国、英国、日本等全球73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。
针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。具体如下：
公司积极联合全国大型连锁家居卖场、全国百货体系、全国shopping mall体系，通过直营店和经销店开展销售，为用户提供更好地体验式消费环境。
直营是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或，直接将自主品牌商品销售给消费者。直营店及一般选址在一、二线城市的核心商场开设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。
经销是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌，同时公司提供渠道、运营、培训、活动、品牌推广等支持服务。
公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设天猫MLily旗舰店、天猫梦百合旗舰店等品牌直营店进行线上销售，全面打造国内市场线上线下融合的消费体验。电商零售模式也是公司通过互联网引流的重要方式，通过全域消费者运营，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率。
公司通过与众多品牌酒店达成合作，以“梦百合零压房”为切入点，多场景、重体验，同时打造体验式消费场景的销售模式以及与酒店集团开展B2B集采销售模式。
通过全屋定制、整装(拎包入住）、地产、联合营销、礼品公司、企业团购、学校宿舍等异业渠道达成多方位合作。
自主品牌模式下，为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，公司采取自主团队运营、经销、收购境外销售渠道3种运营方式。其中，自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动；经销即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务；收购境外销售渠道即公司通过收购美国MOR、西班牙MATRESSES等境外销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。
ODM业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。
基于工厂成本优势和产品供应链优势，通过亚马逊（北美站、欧洲站，日本站）、速卖通、1688国际站等销售平台，产品出海直面消费者的销售模式。
公司主要为记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场及消费者等提供ODM产品和自主品牌产品，公司主要实行“订单生产为主、备货生产为辅”的生产模式。在缩短客户交期的基础上尽可能减少库存积压，实现客户与企业的双赢HTH华体会。
对于ODM产品，公司主要以订单生产为主，公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产，并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。
对于自主品牌产品，公司主要以备货生产为主，综合考虑市场需求、产品销售情况、公司产能和产品销售周期，动态安排生产计划，提前储备库存，以保障公司自主品牌产品的有效供给。同时，公司将市场需求与公司产品知识库相结合，通过市场引导和交互，研发、设计出与市场需求契合度更高的产品。此外，公司进一步推进C2M的个性化生产模式，用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及客户终端，对产品进行个性化的选配。
公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料、包装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》《供应商绩效管理办法》等采购管理制度为基础，使用SAP、SRM、WMS等信息化工具开展采购工作，具体原材料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、品管部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP系统根据MRP结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况单位: 股
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入8,017,244,718.01元，较去年同期减少1.50%，归属于上市公司股东的净利润41,359,233.85元，较去年同期增加115.01%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2023年4月14日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2023年4月24日在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中公司董事朱长岭、许柏鸣、蔡在法以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润41,359,233.85元，其中母公司实现净利润150,985,293.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,098,529.33元，加上年初未分配利润675,048,280.84元，截止2022年12月31日公司累计可供股东分配的利润701,308,985.36元。鉴于：
（1）2022年，公司实现营业收入801,724.47万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。
（2）2023年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。
（3）同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。
基于以上因素，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。
5、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《公司2022年年度报告摘要》《公司2022年年度报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
8、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-023）。
9、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在2023年度向银行等相关授信主体申请总额不超过982,254.52万元综合授信（根据2023年4月24日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
11、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告，同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-024）。
12、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
13、审议通过了《关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约384,198.39万元人民币）,并提请股东大会授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于公司及子公司2023年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-026）。
同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在使用期限内，根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
17、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
为真实、准确、客观地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，同意公司2022年度计提资产减值准备合计5,635.73万元。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年4月14日以邮件方式通知全体监事，会议于2023年4月24日在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中公司监事林涛以通讯方式参加。会议由孙建先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
1、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润41,359,233.85元，其中母公司实现净利润150,985,293.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,098,529.33元，加上年初未分配利润675,048,280.84元，截止2022年12月31日公司累计可供股东分配的利润701,308,985.36元。鉴于：
（1）2022年，公司实现营业收入801,724.47万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。
（2）2023年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。
（3）同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。
基于以上因素，综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。
4、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为公司2022年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《公司2022年年度报告摘要》《公司2022年年度报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
7、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-023）。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）。
10、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。
监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润41,359,233.85元，其中母公司实现净利润150,985,293.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积15,098,529.33元，加上年初未分配利润675,048,280.84元，截止2022年12月31日公司累计可供股东分配的利润701,308,985.36元。
为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
1、2022年，公司实现营业收入801,724.47万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。
2、2023年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。
3、同时，为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及运营服务能力，公司加快推进再融资募投项目的建设，在本次募集资金到账前，公司以自有资金先行投入，对公司流动资金占用较大，为保障生产建设的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产需要。
综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
2023年4月24日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金，并提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，能够降低公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。
2023年4月24日，公司召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，认为：公司2022年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司2020年非公开募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。
2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将2020年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。
2022年4月22日，公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计19,377.05万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。
注3：补充流动资金金额，其中美国亚利桑那州生产基地扩建项目临时补流金额15,000.00万元，募集资金账户销户永久补流金额73.06万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月分别与中国银行如皋丁堰支行、中国工商银行如皋支行、苏州银行南通支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年4月与中国工商银行如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，均明确了各方的权利和义务。因申请2021年度向特定对象发行股票，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为2021年向特定对象发行股票的保荐机构，本次变更保荐机构后，公司、公司全资孙公司HEALTHCARE GLENDALE, LLC于2022年8月29日与广发证券、中国工商银行如皋支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
我们认为，梦百合公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]经2021年10月27日第三届董事会第五十次会议审议通过，公司决定变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，截至2022年12月31日，公司已将该项目募集资金剩余资金划转至美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。
[注3]截至2022年12月31日，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。
[注4]美国亚利桑那州生产基地扩建项目系公司2021年向特定对象发行股票募投项目。项目拟投入总金额为45,030.69万元，其中19,378.32万元使用2020年非公开发行股票节余及变更募集资金投入，2022年度已投入金额为4,222.86万元；剩余投入部分拟通过2021年向特定对象发行股票募集。截至本报告出具日，2021年向特定对象发行股票已收到上海证券交易所审核意见，尚需获得中国证监会同意注册。
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
[注1]美国亚利桑那州生产基地扩建项目为2021年向特定对象发行股票募投项目，本次拟投入金额为45,030.69万元，其中使用2020年非公开募集资金投入金额为19,378.32万元，包括变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额13,434.93万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）、利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投入金额5,943.39万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）。截至2022年12月31日，上述2020年非公开募集资金已划转至美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。截至本报告出具日，2021年向特定对象发行股票已收到上海证券交易所审核意见，尚需获得中国证监会同意注册。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。
2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为155万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用与2021年度审计费用保持一致。
2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认线年度审计工作，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议HTH华体会。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，已连续多年为公司提供专业审计服务。在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽职、诚实守信，按时为公司出具各项专业报告。
本次续聘2023年度审计机构事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司和股东的利益的情况，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议，聘期自公司本次股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
3、独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易目的：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司销售包括境内销售和境外销售两部分，公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少合理规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
●交易场所：经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
●交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
●审议程序：公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
●特别风险提示：本次开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）交易目的：公司及控股子公司销售包括境内销售和境外销售两部分，公司境外销售的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少合理规避外汇市场的风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
3、交易场所：为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（同等价值外汇金额）的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项还需提交股东大会审议。
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，所有外汇套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：
1、市场风险：当国内外经济形势发生变化导致汇率波动较大的时，可能对公司外汇套期保值交易产生影响。
4、其他风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，或操作人员未能充分理解交易合同条款，将可能面临法律风险。
1、公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。
2、公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。
3、公司外汇套期保值业务只允许与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
4、公司将定期组织参与外汇套期保值业务的相关人员进行专业培训，提高业务操作水平；审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，防范法律风险。
公司开展外汇套期保值业务，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。
公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，公司已根据法律法规制定了相关管理制度，并就拟开展的外汇套期保值交易进行了相关风险和可行性分析，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，开展此项业务能有效控制汇率波动风险，合理降低财务费用，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金周转及主营业务开展造成影响；（2）公司建立了相应的内控制度、风险管控机制，开展外汇套期保值业务风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；（3）公司外汇套期保值业务的审议和决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易已经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。
●公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、蔡在法出具了表示同意提交第四届董事会第九次会议审议的事前认可意见，认为：
（2）公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（3）同意将《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示同意提交第四届董事会第九次会议审议的书面审核意见，认为：公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议、于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市旭铭包装材料有限公司（以下简称“旭铭包装”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司发生日常关联交易。
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：倪张根占股98.72%，吴晓风占股0.65%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股0.64%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至2022年12月31日，南通德亿总资产88,541,838.13元，净资产47,813,545.51元，2022年度实现营业收入81,001,904.74元，净利润2,487,550.49元。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江山红总资产138，095，647.50元，净资产20，738，871.89元，2022年度实现营业收入20，027，265.03元，净利润-9，825，370.14元。
股本结构：倪张根占股75%，黄荣庆占股15%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红84.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，利恒电影院总资产1，192，387.14元，净资产1，079，393.62元，2022年度实现营业收入186，377.92元，净利润-153，773.42元。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，利恒物业总资产1，439，560.01元，净资产1，197，510.15元，2022年度实现营业收入4，051，415.20元，净利润336，698.33元。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，世博物流总资产3，905，405.87元，净资产605，263.58元，2022年度实现营业收入6，699，527.39元，净利润156，848.22元。
关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，上海弈客总资产13，079，789.26元，净资产9，287，450.88元，2022年度实现营业收入10，110，019.62元，净利润99，928.70元。
主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海金睡莲实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。
经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，湘虹置业总资产555，878，347.22元，净资产554，446，354.65元，2022年度实现营业收入-9，478.10元，净利润-2，844，740.74元。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司2022年日常关联交易以及预计的2023年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
3、独立董事关于公司2022年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●预计被担保人名称及是否为上市公司关联人：HealthcareSC，LLC（以下简称“美国南卡”）、Nisco(Thailand)co.，Ltd（以下简称“泰国里高”）、江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、HEALTHCAREFOAMS.L.U（以下简称“恒康西班牙”）等子公司，均为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司，非上市公司关联人。
●担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及其子公司预计2023年度为控股子公司提供担保总额合计不超过30，950万美元和2，000万欧元和13亿泰铢和13亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2023年4月24日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算HTH华体会，合计约384，198.39万元人民币）。截至本公告日，公司及子公司已实际为控股子公司提供的担保余额为30，950万美元和13亿泰铢（按照2023年4月24日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，约23。
