HTH华体会1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司拟以实施2022年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的分类标准，公司属于家具制造业（C21）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的行业为制造业大类下的家具制造业（C21）。
定制家居行业属于家具制造业的细分行业，是企业根据消费者的个性化需求，结合居室空间结构特征，通过信息化和柔性化生产工艺，生产房屋装修所需各类定制化家居产品，进行统筹配置、灵活组合，以达到空间布局合理HTH华体会、全屋色调风格匹配、功能实用协调的目的。
定制家居凭借对家居空间的高效利用、充分体现消费者的个性化消费需要、现代感强、更环保等特点，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点。
家具市场的快速发展与我国的城镇化进程密不可分。多年来我国经济持续发展，推动了房地产市场的繁荣，城镇人口的增加使得购置新房后配置家具产品的需求增加，进而带动了家具市场的繁荣发展。我国定制家居行业萌芽于上世纪90年代，从木匠时代发展至成品家具，继而开启定制家居时代，直至今天走向全品类融合。
2010-2017年为定制家居行业的发展红利期。行业龙头品牌通过主打产品厨柜或衣柜，以单一品牌快速扩张复制，完成全国布局，并与地方性品牌迅速拉开差距。随着龙头公司规模化生产能力提升，规模效应显现，定制家居成本持续降低，性价比优势凸显，逐渐替代手打柜体市场份额。由于定制家居具有空间利用率高、个性化程度高等优势，逐渐替代成品家居市场份额，市场渗透率整体上升。
2018年以来，我国房地产行业经历四轮收紧政策调控，新房销售增速趋缓，存量房时代来临，定制家居行业从快速增长过度到高质量发展阶段。在居民可支配收入持续提高及消费主体年轻化等宏观背景下，家居消费的个性化和定制化趋势明显。行业头部公司通过吸收学习主要发达国家流行的定制家具理念，逐渐完善全屋定制布局，从单品类逐步向多品类多渠道融合发展。同时，家具的设计、制造环节与信息技术的结合较大程度上解决了定制产品难以规模化生产的行业痛点，定制家居行业得以迅速发展。
近年来，定制家居理念的接受程度逐步提高，满足消费者一站式购齐的整体家居模式成为重要的产业形态。在国内消费升级持续推进的态势下，消费者健康意识、环保意识持续增强，愈发重视产品品质及消费体验，更愿意花钱买舒适、便捷和追求品质的生活。从单品类单空间的产品向多品类多空间的深度融合，定制家居企业开始走向了模式趋同的状态，趋向于进入同质化竞争，头部几家品牌厂商具备明显优势，占得先机。未来，定制家居行业将逐步整合，终端客户资源将逐步向龙头企业集中，部分规模小、技术落后的企业逐渐被淘汰出局，具备品牌优势、生产制造优势、原创设计优势等综合能力较强的领先企业将抢占更多市场份额，行业分散的竞争格局将趋于集中。
定制家居属于可选消费品，宏观经济发展周期、地产销售周期、国民收入及消费者消费理念的变化等均会对定制家居行业产生一定的周期性影响。随着房地产增速放缓，我国住房市场从增量市场转向以存量市场为主的新常态，二手房、存量房翻新在总需求中的占比逐年提升，房地产周期性对下游家居建材行业的影响已经由同频滞后开始向局部相关的独立的态势转变。
定制家具产品下游主要为购买商品住房、旧房二次装修居民以及推出精装修商品住房的房地产企业，因季节及装修周期等因素影响，每年上半年跨度春节假期，消费者经过一段时间的对比及选择，每年年中至年末为装修成交量旺季，每年春节后，属于消费者意向蓄水期，从成交量角度来看，相对属于装修淡季。
伴随土地资源与人口红利的自然变化HTH华体会，我国房地产业正由增量发展转向存量驱动。目前新房购置需求、新房销量已经逐渐趋缓，一二线城市逐渐迈入存量房时代。未来在“房住不炒”的前提下，各地“因城施策”灵活性增强，房地产开发市场将迎来长期健康发展，为定制家居行业的持续稳定发展提供有力保障。在我国存量房基数庞大、目前消费主力逐渐过渡到80后和90后的情况下，旧房翻新需求将逐渐成为零售渠道主要驱动力。未来几年，我国将积极稳妥地推进以县城为重要载体的城镇化建设，城镇化率仍有较大的提升空间，下沉市场家居消费有望被进一步激活。
随着定制家居的渗透率加大，消费者对于整体空间解决方案提出了更高要求。基于消费者省钱、省时、省力，一站式装修的核心诉求，以全屋配齐为主方向的多品类综合家居业态成为大家居企业加码方向，定制家居行业进入整家竞争新阶段。同时，在消费者一站式整家交付、家装企业规模化发展需求的推动下，定制家居企业与家装公司从传统渠道合作升级为深度产业链协作，共同探索“标准化基础套餐+个性化定制”的一站式整装服务模式。
近年来，精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的兴起，致使家居消费渠道逐渐分散，家居企业在渠道开发、异业合作、新零售等方面精进拓展，提升家居设计体验，探索高质量发展路径。同时，随着互联网时代消费者消费习惯变迁，消费场景趋向多元，以电话推销、地推宣传和媒体投放为主的传统获客方式引流效果下降，线上消费场景重要地位日益显著。定制家居企业纷纷开始借助数字化工具进行线上获客，增强企业自身数字化营销实力，发力电商直播、短视频引流等互联网营销，采取线上引流，叠加线下转化的方式，破局获客、营销、转化方面的难题。
定制家居行业在过去二十几年的行业发展初期经历了房地产行业的快速增长、地产暴雷、政策调整的各个阶段，国际环境和宏观经济变化也让消费者的消费习惯逐渐趋于理性，对品牌认知、品质保障、服务能力等产品的综合实力更加重视。买方市场的逐渐形成也催化了行业内公司的转型升级，各家既要应对严峻的市场考验活下去，又要面对消费者整体认知提升所带来的行业内竞争。行业发展阶段也由快速成长阶段买入机会成长阶段，在这种充分竞争的商业环境下，马太效应愈发明显，行业尾部不断出清，头部企业各家竞争优势略有差异，但在整家销售的资源整合能力上，头部几家企业具有明显优势，行业门槛也随之抬高。行业格局分化，头部几家企业在这一轮竞争中相对业绩表现较好，行业集中度进一步得到提升，并且有持续提升的明显趋势。
定制家居产业链条较长，兼具研发、设计、生产、销售、服务多重属性，面对更加灵活的市场变化，更加个性化的消费者需求，家居供应链面临重构的新挑战，倒逼企业转型升级。目前，定制家居企业在产业数字化升级、供应链物流变革、渠道数字化变革等方面持续发力，搭建全链路信息化系统，形成贯穿研发设计、采购、生产、营销、服务等全流程运营管理能力，优化前后端流程效率，旨在提升终端响应速度并增强客户粘性。
志邦创始团队是中国定制家居行业最早的开拓者之一，由定制厨柜起家，发展为至今全品类的定制家居公司。经过多年的发展，伴随着房地产大周期的市场红利和自身专业化布局，在定制家居行业整体高速增长的步伐下，志邦从区域性品牌走向了全国驰名和全球化布局。
公司凭着多年的行业深耕、优质良好的上下游关系和行业领先的多品类布局，得以在家居市场的结构性洗牌中持续保持稳定增长，有效对抗市场风险，始终位居竞争前列，已经连续9年实现营收、净利的双增长。未来，随着消费主力人群更新，旧房翻新市场潜在空间不断释放，家装家居市场需求将保持稳定增长，
公司致力于协同行业上下游企业一同探索提供标准化、一体化服务，更好地实现人们对家的美好想象。凭借卓越的品质和口碑，志邦家居获得中国驰名商标、国家高新技术企业、中国优秀工业设计奖、中国红星设计奖、安徽省质量奖、安徽省名牌产品、安徽省企业技术中心、安徽省工业设计中心、安徽省博士后科研工作站、安徽省智能工厂、安徽省两化融合示范企业等国内外权威部门授予的60余项认证和荣誉称号，同时成为国内诸多知名地产商的重要战略合作伙伴，产品远销海外，出口至澳洲、北美、东南亚、中东等国家和地区，品牌享誉全球。
志邦家居创立于1998年，从“乐享厨房”到“专注家居更懂生活”， 从“单品类厨柜”到“全屋定制”再到“整家定制”，未来将发展到“全案交付”。是一家专注于整家定制集研发、设计、生产、销售、服务为一体的公司。公司由定制橱柜起步，由整体厨房领先迈向整家定制领先，产品囊括九大空间，包括整体厨房、全屋定制、木门、墙板、卫阳、成品家居等九大空间系列产品。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。
志邦以“更懂生活”的经营理念，通过二十多年来HTH华体会，持续洞察消费者的变化、坚持以客户需求为导向的产品与设计、开拓各渠道销售商并整合服务商，依据客户个性化设计需求，采用订单式柔性化生产，为家居消费者提供全屋定制产品及设计安装服务。
（1）品牌规划：公司以“实现人们对家的美好想象”的品牌使命，为千家万户匠心铸造一个又一个美好品质生活的模样，以成为全球领先的家居品牌为目标，基于对消费者行为的深刻洞察，紧随业务布局进行品牌宣传布局，实现品牌与市场、品牌与渠道互通互联，持续赋能销售的同时提升品牌知名度。
（2）品牌宣传：公司持续推动志邦由橱柜品牌向全屋定制大家居品牌的转变，用品牌赋能产品，全方位塑造品牌“年轻化+时尚化”形象。在2019年升级品牌形象，签约国际巨星周杰伦为公司全新品牌代言人，进一步提升了品牌知名度。近年来，公司不断资源整合，采用广告传播品牌和互联网内容传播的方式相结合，提高品牌曝光度。
（3）品牌推广：公司通过品牌一系列升级，自2017年起持续推进“明星矩阵”， 打造“男人下厨节”等现象级的全国营销活动，延续品牌IP内核，赋能重点活动的营销模式，提升品牌拉力，也是品牌价值化提升的重要途径。
公司设有产品研发中心，通过深入的市场洞察和客户需求分析，结合全球行业材料、工艺及审美趋势，形成符合中国消费者的定制研发方向。产品开发经需求管理、产品规划、产品试制、产品入编、产品上市、产品退市全生命周期管理，保障产品开发与市场需求紧密结合。
产品上市后，公司设有应用设计中心，自主开发“云设计”终端应用软件，使客户能够直接参与个性定制设计过程，实现迅速出图、一键下单，以“样品+户型+VR实景”方式，全方位增强客户体验。
公司的销售模式，主要分为C端直接服务家居消费者的国内外经销商销售模式、整装销售模式和直营销售模式；B端通过精装地产商间接服务于家居消费者大宗业务销售模式和海外销售模式。销售渠道以经销商销售为主，同时大力开展整装业务合作，直营销售、大宗业务及海外业务为辅。
通过加盟商的渠道通路，共同为C端家居消费者提供上门测量、设计个性定 制方案、柔性生产、安全配送、上门安装等优质的产品和服务。加盟商的销售渠道主要包括：
a. 线下终端门店：包括全国性和区域性家居卖场门店，如红星美凯龙、居然之家、富森美家居等；地方建材商圈的临街店铺，如上海宜山路建材街等；社区门店等；
b. 传统家装公司合作渠道：通过在家装公司展厅出样，为家装公司客户提供定制部品及服务；c. 其他销售渠道：创新渠道，如线上直播、拎包项目、社群电商、公司团购等。
整装业务主要分为公司与全国性大型整装公司合作以及与区域性整装公司合作的两种模式为主，由公司负责提供产品、销售、服务的支持，家装公司提供整体家装设计及落地施工服务，共同为整装公司客户提供定制产品和服务。
直营销售模式是指公司直接控制的销售子公司在当地大型卖场、临街店面、社区店等开设志邦品牌专卖店，销售本公司产品，包括整体厨柜、整体衣柜、卫阳产品、木门墙板、成品家居等整家产品的业务模式，目前，公司在合肥和广州地区开设了直营店。
国内大宗业务以与优质地产公司战略合作及全国业务代理相结合的模式，为B端商业精装房、公寓、酒店及养老住处等地产商提供合理设计、按需定制、批量制造、准期交付的产品和服务，以此来满足精装地产的C端业主对家居消费的需求。
海外业务分为大宗销售和经销销售两种销售模式。海外大宗业务通过向海外精装地产商销售定制家居产品，或通过海外定制销售公司向地产商提供产品与服务为主要业务形态向海外客户提供志邦定制产品，已遍布澳大利亚、美国、加拿大、中东、东南亚等地区。
海外经销模式通过与海外加盟商合作，共同为海外C端家居消费者提供上门测量、设计个性定制方案、安全配送、上门安装等优质的产品和服务。目前海外合作的加盟已覆盖泰国、柬埔寨、菲律宾、马尔代夫、缅甸等地区。
在市场竞争激烈及对整体大家居一站式解决方案需求的拉动下，公司正由职能型供应链向内部供应链集成和外部供应链集成转变，加速形成供应链动态联盟模式。
以计划和采购为核心，分别从内部协同和外部协同两个方面设置采购流程。计划部在供应链环节起到指挥棒的作用，根据订单和销售计划产生采购计划，原材料由公司采购中心统一采购，既可以根据需要保留一定的安全库存，又可以整合内部统一规格的材料，以形成规模采购的基础。
公司原材料采购主要包括板材、台面及五级配件等代工配套产品，成品采购主要包括厨房电器、配套家居等。为了确保原材料的质量稳定、及时供应和成本最优，采购中心单独设置供应商管理部，除了在合格供应商范围内进行集中采购、询比价、招标等常规措施，还会对采购价格进行跟踪监督，伴随公司发展过程与主要供应商建立了长期良好的合作共赢关系。
在生产制造方面，以销定产，采取自行生产为主，工序外包和OEM生产为辅的制造模式。基于定制化需求的特性，公司自上市以来持续增加对制造信息化建设的投入，导入精益生产管理方法，将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，进行模块化拆分，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，实现内部的专业化分工、形成高效柔性的生产体系。
近年来，为构建成本力优势、满足快速发展的产能需求，从人指挥机器到机器指挥机器，公司目前已拥有七大生产基地成为领先国内的家居品牌，并逐步以其现代化的生产模式向中国制造2025全力迈进。
公司以齐套、齐户交付为目标，制定承运公司准入、考核、相关方评价等制度，并进行优胜劣汰，在转运过程中通过配送专员驻点管理与指导，减少货损。公司建立了以制造部门为中心的信息系统串联仓库，通过立体仓位，准确、快速流通发运，有效降低了差错，提升准时交付率。物流作为集成供应链的瓶颈环节，承载着降本和时效双重核心要素，公司正在积极探索干仓配一体化模式，释放物流综合成本以及干线运输、仓储、用工成本，已在部分城市进行试点并持续推广。
公司开发了一套以客户为中心的全流程管家服务，在传统安装交付环节植入更多的增值服务，以管家式安装服务理念为基础，打造统一化、标准化的前后端服务，增强加盟商安装交付能力，提高客户满意度。通过导入“管家服务”模式，构建加盟商售服护城河。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本报告期，实现营业收入53.89亿元，同比增长4.58%，净利润5.37亿元，同比增长6.17%，扣非后归母净利润4.98亿元，同比增长8.15%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月26日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，现将相关事项公告如下：
2022年10月21日，公司召开四届董事会第十一次会议、四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司原授予的3名激励对象已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格（5.85元/股）对前述激励对象已获授但尚未解锁的共计28,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上披露的《志邦家居关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-073）。
公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-077）。自2022年10月22日起的45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的通知。
公司于2022年12月20日完成已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票的回购注销实施工作。注销后，公司注册资本由人民币311,847,895元减少至人民币311,819,895元，总股本由311,847,895股减少至311,819,895股。
鉴于前述28,000股限制性股票的回购注销工作已经完成，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订。
本次修订《公司章程》事宜经公司第四届董事会第十四次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，上述议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月26日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议，相关情况如下：
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至2022年年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经过减值测试，公司当期计提资产减值准备8,381.34万元，其中资产减值损失3,694.19万元，信用减值损失4,687.14万元。
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司依据信用风险特征
将应收票据、应收账款及其他应收账款划分为不同组合，在组合的基础上评估信用风险。经测试，2022年度公司计提与转回应收款项减值准备4,687.14万元。
合同资产减值准备：本公司依据信用风险特征将合同资产划分为不同组合，在组合的基础上评估信用风险。经测试，2022年度公司计提合同资产减值准备2，972.34万元。
长期资产减值准备：本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。经测试，2022年度公司计提其他非流动资产减值准备276.88万元。
2022年度公司计提各类资产减值准备合计8,381.34万元，减少2022年度合并报表利润总额8,381.34万元。
董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司计提2022年度资产减值准备。
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司计提2022年度资产减值准备。
审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司计提2022年度资产减值准备。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。现将相关事项公告如下：
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
项目合伙人：姓名吴琳，1995年4月成为注册会计师，1998年10月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况：6家。
签字注册会计师：王海涛，2009年4月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。
项目质量控制复核人：陈林，1997年12月成为注册会计师，1995年9月开始从事上市公司审计，2016年6月开始在本所执业，2021年12月开始为本公司从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过5家次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
本期审计费用85万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
1.公司四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作。董事会审计委员会发表书面审核意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘大华为公司2023年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。其中公司财务报告审计费用70万元，内部控制审计15万元。
2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）所能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司于2023年4月26日召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
4、本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
组织架构、风险评估、人力资源、社会责任、企业文化、信息与沟通、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、投融资管理、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、业务外包等方面。
（2）对于非日常交易事项、交易和会计科目缺乏明确适当的会计处理方法,或事项未根据公司最近信息和管理层对公司运营的理解做出，记录、处理和汇报非日常交易和事项没有获得相关的、充分的、可靠的数据；
（3）重大事项，如债务重组、非货币换、公允价值的计量、收购兼并、资产减值等的会计处理不合理，会导致会计信息扭曲，无法如实反映企业实际情况；
（4）资产、负债账实不符，虚增或虚减资产、负债；资产计价方法随意变更；提前、推迟甚至不确认资产、负债等；
（6）对外提供的财务报告审核不严或审计不当，出现报告虚假和重大遗漏，可能误导者投资人等报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序；
（8）由于筹融资方案制定不合理或决策不当，可能造成公司负债结构失衡，长短期借款结构不合理引发偿债风险等；
（9）未经授权对外订立担保合同，或者担保合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致公司诉讼失败、权利追索被动、经济利益和形象信誉受损。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
公司依据企业内部控制规范体系及及公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
●被担保人名称：合肥志邦家居有限公司（以下简称“家居子公司”）、安徽志邦全屋定制有限公司（以下简称“全屋子公司”）、清远志邦家居有限公司（以下简称“清远子公司”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟为家居子公司提供不超过50,000万元人民币的融资担保额度, 拟为全屋子公司提供不超过20,000万元人民币的融资担保额度，拟为清远志邦子公司提供不超过70,000万元人民币的融资担保额度。截至本公告日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）金额为0元，公司对子公司担保金额为0元。
●截止公告披露日，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
●特别风险提示：上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位提供担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况下，应当提醒投资者充分关注担保风险。
为推动公司下属子公司经营持续稳健发展，满足子公司项目建设及营运资金需求，确保公司的利益最大化，根据下属子公司实际业务发展需要，公司拟对合家居子公司提供不超过人民币50,000万元的融资担保额度，对全屋子公司提供不超过人民币20,000万元的融资担保额度，对清远子公司提供不超过人民币70,000万元的融资担保额度。具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。
在上述公司为相关控股子公司提供担保额度约为人民币14亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的48.64%。
公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。
2023年4月26日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
1、合肥志邦家居有限公司为公司全资子公司，成立于2011年12月5日，法定代表人为许帮顺；注册资本为人民币5,000万元；公司住所为安徽省合肥市长丰县双墩镇；经营范围：厨柜、家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；厨房家具、厨房装饰工程施工；橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售及安装；锯材、木片、单板、其他木材加工及销售；家具及室内装饰设计、服务；设备租赁；房屋租赁。
2、安徽志邦全屋定制有限公司为公司全资子公司，成立于2017年09月15日，法定代表人为许帮顺；注册资本为人民币10,000万元整；公司住所为长丰县下塘镇工业园经一路与纬四路交口；经营范围：家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器安装服务；门窗制造加工；门窗销售；木材加工；木材销售；五金产品零售；家居用品制造；家居用品销售；专业设计服务；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动；非居住房地产租赁。
3、清远志邦家居有限公司为公司全资子公司，成立于2021年7月8日，法定代表人为许帮顺；注册资本为人民币20,000万元；公司住所：清远市清城区石角镇广州(清远)产业转移工业园企业服务中心 A 栋四层401室13号；经营范围：家具销售；家具制造；家具零配件生产；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品制造；竹制品销售；日用陶瓷制品制造；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动。
公司 2023年4月26日召开的四届董事会第十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》：公司董事会认为公司为子公司拟向金融机构借款提供担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司更好地开展业务。同时，子公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
本次公司为子公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司提供担保。
截至本公告日，公司为子公司提供担保后,公司对外担保（不包括对子公司的担保）金额为0元。公司对子公司担保金额为0元。占公司最近一期经审计净资产的0%。公司不存在逾期担保的情况。
公司董事会、监事会于近日收到公司非职工代表监事陈一男女士、财务总监周珍芝女士的书面辞职报告，具体情况如下：
（一）陈一男女士因工作岗位调整，申请辞去公司非职工代表监事职务，辞职后仍然担任公司整装事业部负责人。
（二）周珍芝女士因工作岗位调整，申请辞去公司财务总监职务。周珍芝女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后周珍芝女士仍然担任公司投资总监。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定：
陈一男女士、周珍芝女士的辞职不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。截至本公告披露日，陈一男女士持有公司股份111,300股，周珍芝女士持有公司股份112,000股，上述人员将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高管人员持股变动管理的相关规定，对其所持公司股份进行管理。
陈一男女士、周珍芝女士担任公司相关职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会、监事会谨向上述人员在任职期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，前述监事变动将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保障公司监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事前，陈一男女士将继续履行监事职责。
为保障公司监事会正常运转，公司监事会于2023年4月26日召开四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，监事会同意提名蒯正刚先生（简历详见附件）为公司监事候选人，任期与第四届监事会一致，自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
根据经营管理需要，根据公司总裁的提名，经董事会提名与薪酬委员会资格审查，公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任刘柱先生（简历见附件）为公司财务总监，任期自公司四届董事会第十四次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届时止。
刘柱先生具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。截至本公告日，刘柱先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未有违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，认为财务总监候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
蒯正刚先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任安徽省长丰县水利局管理所会计，合肥志邦厨饰有限公司导购、设计师、店长、会计，南京志邦厨房设备有限公司财务经理、销售经理、外贸工程经理，志邦家居股份有限公司外贸工程经理、审计法务经理及副总监，现任公司审计法务部总监。
刘柱先生，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任美的集团中央空调事业部成本经理、生活电器事业部财务部长、日本东芝家电技术株式会社CFO，江西正邦科技股份有限公司总裁助理兼事业部财务总监，广东尚研电子科技股份有限公司财务总监兼董秘，2022年9月加入志邦家居股份有限公司，现任公司财务总监。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第十四次会议于2023年4月26日下午13：30在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2023年4月15日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（四）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于计提资产减值准备的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《2022年年度报告》及《2022年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《2022年度环境、社会责任和公司治理报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《独立董事议事规则》（2023年4月修订）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《对外担保管理制度》（2023年4月修订）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关联交易管理制度》（2023年4月修订）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《控股股东、实际控制人行为规范》（2023年4月修订）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《内幕信息及知情人管理制度》（2023年4月修订）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《投资管理制度》（2023年4月修订）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《重大信息内部报告制度》（2023年4月修订）。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《2022年内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于高级管理人员、监事辞职暨聘任高级管理人员及补选股东代表监事的公告》。
（二十八）审议通过《关于〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过该议案。董事孙玲玲、董事夏大庆、董事石磊、董事纵飞为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。
（二十九）审议通过《关于制定〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过该议案。董事孙玲玲、董事夏大庆、董事石磊、董事纵飞为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。
（三十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第十四次会议于2023年4月26日下午14：30在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2023年4月15日发出。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事会主席李玉贵主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（四）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于计提资产减值准备的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《2022年年度报告》及《2022年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
（十三）审议通过《关于〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
（十四）审议通过《关于制定〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十五）审议通过《关于核实〈志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的《关于高级管理人员、监事辞职暨聘任高级管理人员及补选股东代表监事的公告》。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
独立董事王文兵先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案征集投票权。根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集表决权的提案的投票权利。具体内容详见公司于2023年4月27日于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《志邦家居股份有限
